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新东方铝业公司增资扩股遇阻

6月22日，在山西（上海）合作项目推介会上，太原市颇具规模的新东方铝业有限公司（简称新东铝），与加拿大维赛罗风险投资公司合资建设的年产20万吨高精度铝板带项目，作为全省11个招商引资重点项目之一，在万众瞩目之下参加了省政府组织的签约仪式。

谁也没想到，这个让合资双方和省市政府皆大欢喜并将填补国内某项空白的合资项目，却因新东铝与其“爷爷辈”公司———山西晋能集团之间的“家庭纷争”，两个多月来一直久拖不决,无法落实。合资公司迟迟注册不成，签订的合同不能履行。此事不仅让新东铝的高层和近千名员工忧心如焚,也引起了省、市、县三级政府的高度重视，更引起了外商的质疑和不满。

突然提出变更中方股东，合资项目严重遇阻

新东铝，是由山西晋能电力开发有限公司（简称晋能电力）出资9750万元，山西和信电力有限公司（简称和信电力）出资5250万元共同组建的股份制公司。而晋能电力，则是由隶属于省电力公司的山西晋能集团有限公司（简称晋能集团）和山西通宝投资集团有限公司（简称通宝公司），于2002年7月共同投资组建。

2003年9月，新东铝正式运营，经过3年的发展壮大，新东铝已经拥有8万吨的电解铝生产能力，逐渐成为太原市规模较大的铝工业骨干企业。这次与加方签订的20万吨铝加工项目，是我省招商引资的重点项目之一。总投资达25亿元，将填补国内铝加工优质设备及技术的空白。

合同签订，合资公司随即召开了靠前次董事会，确定了公司名称、章程，选举了公司董事、董事长，并聘请了总经理，一切都在顺利地进行。

让人始料未及的是，就在项目建设进入实质性阶段的时候，新东铝“爷爷辈”公司山西晋能集团，突然提出变更中方股东的要求，以晋能集团取代晋能电力与加拿大公司合作，推翻合资公司董事会确定的事项，并要求与外商重新谈判。

按照规定，在合资公司办理商务厅申报、工商局临时注册和外汇管理局开设账户等手续时，必须由出资三方股东共同签字盖章。加拿大维赛罗与和信电力两方股东已经签字盖章，晋能电力的“父辈”企业，两大股东之一的通宝公司也已签字盖章，唯独少了另一股东———晋能集团的一枚公章。合资公司因此无法注册，项目就此搁置。

人事的震荡更使项目进展雪上加霜

谈好的合资项目中途受阻让人始料未及，而在这个时候，新东铝内部不期而至的人事震荡更使得企业上下人心不安。

7月24日，晋能集团召开党政领导联席会议，建议解聘晋能电力财务资产部主任兼新东铝财务总监的职务，同时建议解聘新东铝财务与资产管理部主任的职务。8月29日，新东铝总经理也被晋能集团的党政领导联席会建议解聘。

对于这次人事震荡，山西新国泰” 帝斯曼功能材料事业部总裁Aukje Doornbos表示,“我们的台湾团队对生产紫外光固化材料经验丰富律师事务所的李律师认为，晋能集团作为晋能电力的股东，可以通过召开股东会、董事会的程序依法行使其股东权利，但是，晋能集团却通过党政领导联席会议的形式，签发任免文件，显然违反了《公司法》第四十七条和公司章程的相关规定，属于无效行为。同时，晋能集团并不是新东铝的股东，却通过党政领导联席会议的形式，干预新东铝的高管人员任免，更是违反了《公司法》及公司章程的规定，也是无效行为。

企业焦急等待，外商连声说NO，民营股东心有寒意

缺失的这枚公章让新东铝焦急无奈加载到1定负荷。9月1日，在阳曲县新东铝厂区，总经理张国奇一脸焦急地告诉，合资公司迟迟注册不了，已经引起了外商的疑惑和不满，他们并不同意变更中方股东。据悉，此前的8月8日，维赛罗公司副总裁到新东铝落实项目的进展情况，等待了二十多天，没有得到任何消息，失望而归。对于欲变更晋能集团为新的合作主体，老外连声说NO。

张国奇还说，现在河南等其他几个省份都在纷纷上马类似的铝加工项目，不占先机，项目就没有太大的竞争优势。现在724亩的厂地空闲在那儿，实在让人着急。

而作为晋能电力的股东之一，通宝公司也不同意变更中方股东。总经理徐东明说，通宝公司从2002年开始与晋能集团合作，这次引进的合资项目，是一个多赢的好项目，实在不明白为什么要突然变更股东，晋能集团甚至提出要把民营股份清除出局的想法，这更让我们无法接受。这些都严重侵害了我们中小股东的利益。

徐东明强调，通宝公司坚持维护自己的股东利益，现在当务之急是尽快促成这次的中加合作，不能仅仅因为我们的内部问题就让一个好项目流产，影响山西的对外形象。

晋能集团解释为何变更中塑料喷嘴方股东

9月6日，多方联系终于见到山西晋能集团总经理曹国强。对于此事，曹总表示，新东铝作为独立的企业法人，有权实行自主经营，“爷爷辈”晋能集团无权干涉，所以这枚公章并不会对这个合资项目起任何作用。作为晋能电力的股东之一，集团只是建议变更合资公司的中方股东。因为，晋能电力并没有足够的投资和融资能力。

曹说，从运作方式来看，晋能电力还没有畅通的赢利渠道来运作这个投资总额25亿元的大项目。当初投资新东方时，晋能电力就从集团借款3.8亿元，建设现在的8万吨电解铝项目工程，这次合资，需要注册资金就达3.98亿元，这笔钱从何而来？项目虽然谈成，但基本条件是要有资金保障。集团很担心，到时一旦资金不到位，项目随时可能被搁浅，甚至成为烂尾工程。这样不但合资项目流产，集团利益也将受到很大的损害。考虑到此次投资带来的巨大风险，建议变更合资公司的中方股东，由实力更强的晋能集团与加方合作，以确保这个项目的顺利实施。

对于项目的搁置，曹国强说他们比外商还要着急，省电力公司也高度重视。现在集团内部的衔接和思路上发生很大分歧，但可以坐下来谈，大家都希望这个项目能够顺利地进行下去。

冲出重围的新东铝，是挽救太原铝工业的功勋企业<溢流阀/p>

新东铝能够撑起太原铝业的一片天，过程可谓艰辛。对于这些，新东铝的老员工们感触较深。

1995年，历史悠久的太原铝厂与其他公司合资的东方铝业公司（简称老东铝）正式成立，原太原铝厂的职工，从太原市来到阳曲县黄寨镇，共同建起了老东铝厂区。1997年老东铝正式投产，1999年，8万吨电解铝项目经省经贸委批准立项，却因资金短缺而被迫停工达两年之久。当项目再次开工建设，却又值国家对铝行业实施宏观调控的关键时期，国内铝行业一片萧条，工程建设步履维艰，老东铝在夹缝中艰难生存。

2003年5月，在太原市政府的支持下，晋能电力果断涉入太原铝工业，介入当时濒临破产的老东铝运营。经过资产重组，重新注册，强强联合，由山西晋能电力控股、山西和信电力努力化解产能多余参股的新东铝成立了。1致同意并建议中国塑料加工工业协会和中国升压器轻工业联合会授与该镇“中国塑料新材料之都”的称号公司成立后，先大刀阔斧地解决掉遗留的股权问题，面对不利的形势，千方百计筹措资金，想尽办法组织施工。2004年，8万吨电解铝工程历经坎坷终于完工。新东铝冲出重围，取得了靠前个胜利。

3年时间过去了，如今新东铝不仅成功挽救了太原铝工业，解决了近千名老东铝职工的就业问题，还凭借先进的工艺技术、先进的管理水平和优美的厂区环境，逐渐在同行业中取得竞争优势。在未来的道路上，煤—电—铝—铝加工的循环经济发展模式为新东铝的未来描绘了美好的蓝图。而合资建设的年产20万吨高精度铝板带项目，更将填补我省无大型铝加工企业的空白。

“新东铝还是一个未成熟的少年，正在发育成长却遇到了突如其来的打击。它的生命还很脆弱，需要精心地呵护，不知这次能否度过难关。”新东铝的员工对自己的企业满怀深情。

政府声音：尽快履行合同，维护对外形象

对于晋能集团要求变更中方股东一事，山西新国泰律师事务所的李律师认为，既然新东铝与加拿大维赛罗公司已经正式签署合同和章程，在这种前提下，中方合作者之一要变更合资主体，就应征得另外两方合资方的同意。如果任何一方不同意，那么合资合同必须按照原定的合资主体继续履行盖章、审批手续，任何一方无权单方变更主体。同时，根据《公司法》和公司章程的规定，晋能电力是独立核算、自主经营的企业法人，根据公司章程，晋能电力有权自主决定公司的投资计划和投资方案，未经股东会、董事会有效决议，作为股东之一的晋能集团无权直接做出强行变更的命令。

李律师还说，如果合资合同、章程在合理期限内没有完成正式盖章、审批手续，从而导致合同章程无法生效，则一方要向对方承担《公司法》所规定的缔约。因此，在合资问题上，要慎重对待，以免遭到外商的索赔。

8月7日，新东铝曾就此事向省长于幼军打了紧急报告。8月8日，于省长批示：由省国资委协调督促晋能集团妥善处理，不能因此引起外方的不满和项目的落实。经过几方协调，8月25日，省国资委向于幼军提交了报告，报告中称晋能集团坚持变更中方股东，但加拿大维赛罗风险投资公司不同意变更中方股东和已签订的合同。作为晋能电力股东之一的通宝公司，也表示不同意变更，坚持已签订的合同。报告较后认为，由于合资合同章程已经签订，合资公司靠前次股东会、董事会已经召开，董事会经理层人选已经选定，山西晋能集团又提出变更中方股东，外方和中方其他有权股东都不同意，要解决这些问题法律程序繁杂，时间上也来不及，会给外商形成不好的印象，还可能导致终止及不履行合同而造成的一系列损失。因此，建议各方要遵守已签订的合资合同，尽快注册合资公司。

临近发稿前，获悉，9月5日，加拿大维赛罗公司总裁、财务总监和总经理一行三人已经来到太原，将专门就合资项目受阻一事做进一步的磋商，发展导报将对事件的进展继续予以关注。